王某與李某2001年登記結(jié)婚，甲公司系有限責(zé)任公司，王某曾為甲公司占股80％的股東，并擔(dān)任甲公司的監(jiān)事。2013年，王某將上述全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于李某，但仍保留監(jiān)事的職務(wù)。
2016年，A公司與李某及甲公司的其他股東簽訂《投資協(xié)議》，約定A公司向甲公司增資5000萬(wàn)元，增資后A公司持有甲公司15％的股權(quán)；同時(shí)協(xié)議中還約定，甲公司應(yīng)在2017年實(shí)現(xiàn)合格上市，否則李某應(yīng)承擔(dān)A公司所持股權(quán)的回購(gòu)義務(wù)。《投資協(xié)議》簽訂后，甲公司完成了股權(quán)變更登記手續(xù)。2017年，甲公司未成功上市。2018年，A公司起訴李某承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，李某妻子王某承擔(dān)共同償還責(zé)任。
夫妻一方因公司經(jīng)營(yíng)所負(fù)債務(wù)，應(yīng)該歸誰(shuí)，法院經(jīng)審理認(rèn)為，《投資協(xié)議》合法有效，因股權(quán)回購(gòu)義務(wù)條件已經(jīng)成就，李某應(yīng)承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)義務(wù)；又因在案證據(jù)可以表明甲公司系王某與李某共同經(jīng)營(yíng)，故股權(quán)回購(gòu)義務(wù)應(yīng)屬于夫妻共同債務(wù)。
典型意義
公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，公司股東或高級(jí)管理人員可能因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)對(duì)外負(fù)擔(dān)債務(wù)，對(duì)于該債務(wù)是否屬于夫妻共同債務(wù)，應(yīng)適用夫妻債務(wù)糾紛司法解釋的具體規(guī)定。首先，應(yīng)判斷該債務(wù)是否是夫妻的共同意思表示，若夫妻共同簽字或事后對(duì)該債務(wù)進(jìn)行了追認(rèn)，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。其次，應(yīng)判斷該債務(wù)是否用于夫妻共同生活和共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，若債權(quán)人能夠證明公司經(jīng)營(yíng)已經(jīng)納入家庭意志，經(jīng)營(yíng)收益用于家庭生活或者公司即為夫妻共同經(jīng)營(yíng)的，也可以認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。
一、案件基本情況
1.當(dāng)事人關(guān)系：王某與李某于 2001 年登記結(jié)婚。王某曾為甲公司占股 80% 的股東及監(jiān)事，2013 年將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某后仍保留監(jiān)事職務(wù)。
2.投資協(xié)議：2016 年，A 公司與李某及甲公司其他股東簽訂《投資協(xié)議》，約定 A 公司向甲公司增資 5000 萬(wàn)元，甲公司應(yīng)在 2017 年實(shí)現(xiàn)合格上市，否則李某承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)義務(wù)。協(xié)議簽訂后，甲公司完成股權(quán)變更登記。2017 年甲公司未成功上市。
3.訴訟情況：2018 年，A 公司起訴李某承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，李某妻子王某承擔(dān)共同償還責(zé)任。
二、法院判決依據(jù)
1.《投資協(xié)議》合法有效，股權(quán)回購(gòu)義務(wù)條件成就，李某應(yīng)承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)義務(wù)。
2.在案證據(jù)表明甲公司系王某與李某共同經(jīng)營(yíng)，股權(quán)回購(gòu)義務(wù)屬于夫妻共同債務(wù)。具體判斷依據(jù)如下：
首先判斷債務(wù)是否為夫妻共同意思表示，若夫妻共同簽字或事后追認(rèn)，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。本案中雖無(wú)共同簽字或追認(rèn)情況，但從共同經(jīng)營(yíng)角度判斷。
其次判斷債務(wù)是否用于夫妻共同生活和共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。法院認(rèn)為債權(quán)人能夠證明公司經(jīng)營(yíng)納入家庭意志，經(jīng)營(yíng)收益用于家庭生活或者公司為夫妻共同經(jīng)營(yíng)，可認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。本案中，在案證據(jù)表明甲公司系夫妻共同經(jīng)營(yíng)。
三、典型意義
公司經(jīng)營(yíng)中，股東或高級(jí)管理人員因公司經(jīng)營(yíng)對(duì)外負(fù)擔(dān)的債務(wù)，判斷其是否屬于夫妻共同債務(wù)，應(yīng)適用夫妻債務(wù)糾紛司法解釋具體規(guī)定。
1.明確共同意思表示的認(rèn)定方式，夫妻共同簽字或事后追認(rèn)可認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。
2.強(qiáng)調(diào)用于夫妻共同生活和共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的判斷標(biāo)準(zhǔn)，若債權(quán)人能證明公司經(jīng)營(yíng)納入家庭意志、經(jīng)營(yíng)收益用于家庭生活或公司為夫妻共同經(jīng)營(yíng)，也可認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。
