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夫妻一方因公司經營所負債務,應該歸誰?

王某與李某2001年登記結婚,甲公司系有限責任公司,王某曾為甲公司占股80%的股東,并擔任甲公司的監事。2013年,王某將上述全部股權轉讓于李某,但仍保留監事的職務。


    2016年,A公司與李某及甲公司的其他股東簽訂《投資協議》,約定A公司向甲公司增資5000萬元,增資后A公司持有甲公司15%的股權;同時協議中還約定,甲公司應在2017年實現合格上市,否則李某應承擔A公司所持股權的回購義務。《投資協議》簽訂后,甲公司完成了股權變更登記手續。2017年,甲公司未成功上市。2018年,A公司起訴李某承擔股權回購義務,李某妻子王某承擔共同償還責任。


    夫妻一方因公司經營所負債務,應該歸誰,法院經審理認為,《投資協議》合法有效,因股權回購義務條件已經成就,李某應承擔股權回購義務;又因在案證據可以表明甲公司系王某與李某共同經營,故股權回購義務應屬于夫妻共同債務。


    典型意義


    公司經營過程中,公司股東或高級管理人員可能因為公司經營對外負擔債務,對于該債務是否屬于夫妻共同債務,應適用夫妻債務糾紛司法解釋的具體規定。首先,應判斷該債務是否是夫妻的共同意思表示,若夫妻共同簽字或事后對該債務進行了追認,應認定為夫妻共同債務。其次,應判斷該債務是否用于夫妻共同生活和共同生產經營,若債權人能夠證明公司經營已經納入家庭意志,經營收益用于家庭生活或者公司即為夫妻共同經營的,也可以認定為夫妻共同債務。


一、案件基本情況

1.當事人關系:王某與李某于 2001 年登記結婚。王某曾為甲公司占股 80% 的股東及監事,2013 年將股權轉讓給李某后仍保留監事職務。


2.投資協議:2016 年,A 公司與李某及甲公司其他股東簽訂《投資協議》,約定 A 公司向甲公司增資 5000 萬元,甲公司應在 2017 年實現合格上市,否則李某承擔股權回購義務。協議簽訂后,甲公司完成股權變更登記。2017 年甲公司未成功上市。


3.訴訟情況:2018 年,A 公司起訴李某承擔股權回購義務,李某妻子王某承擔共同償還責任。


二、法院判決依據


1.《投資協議》合法有效,股權回購義務條件成就,李某應承擔股權回購義務。


2.在案證據表明甲公司系王某與李某共同經營,股權回購義務屬于夫妻共同債務。具體判斷依據如下:


     首先判斷債務是否為夫妻共同意思表示,若夫妻共同簽字或事后追認,應認定為夫妻共同債務。本案中雖無共同簽字或追認情況,但從共同經營角度判斷。


      其次判斷債務是否用于夫妻共同生活和共同生產經營。法院認為債權人能夠證明公司經營納入家庭意志,經營收益用于家庭生活或者公司為夫妻共同經營,可認定為夫妻共同債務。本案中,在案證據表明甲公司系夫妻共同經營。


三、典型意義


公司經營中,股東或高級管理人員因公司經營對外負擔的債務,判斷其是否屬于夫妻共同債務,應適用夫妻債務糾紛司法解釋具體規定。


1.明確共同意思表示的認定方式,夫妻共同簽字或事后追認可認定為夫妻共同債務。


2.強調用于夫妻共同生活和共同生產經營的判斷標準,若債權人能證明公司經營納入家庭意志、經營收益用于家庭生活或公司為夫妻共同經營,也可認定為夫妻共同債務。


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